北京通美晶体技术股份有限公司（以下简称“通美晶体”）是一家半导体材料科技企业,主要从事磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN材料及其他高纯材料的研发、生产和销售。2021年6月，通美晶体递交招股书，申请登陆科创板。同时拟公开发行不超过9839万股，募资11.67亿元，用于砷化镓半导体材料项目的建设和补充流动资金。
根据通美晶体招股书，公司申请上市前夕分两次引入了多位股东，且前后时间仅间隔一个月，入股价格就膨胀近4倍令人不解；此外公司声称注重自主研发，但大部分专利与技术人员均靠大股东AXT“接济”。不仅如此，公司还在贸易往来上与AXT存在多重利益关系，或严重依赖AXT；最后，公司违规事件频发，其内控管理是否到位值得商榷。
上市前夕密集引入股东 入股价格激增令人不解
2020年12月， AXT、金朝企管、北京博美联、中科恒业以北京博宇、保定通美、朝阳通美、南京金美和朝阳金美100%股权对通美晶体进行增资，重组增资价为1.36元/单位注册资本。
2021年1月，通美晶体又以5.03元/注册资本的价格引入了海通创新、安芯产投、华登二期等13家战略投资者。仅仅一个月，增资价格却膨胀了约3.70倍。
对此通美晶体解释原因包括：本次资产重组系同一控制下的企业合并，公司增资价格以其每股净资产为依据并经各方协商确定；外部投资者增资系其看好公司重组融合后的未来发展前景，并充分考虑公司上市预期以及市场估值相关情况等与公司协商确定估值等。
值得注意的是，对于海通创新等外部投资者，通美晶体与他们均签订了对赌协议，若通美晶体未能如期上市，上述股东有权要求回购股份。
通美晶体2021年6月正式申请上市，前期也要经历一段筹备期。上市前夕密集引入股东或有突击入股的嫌疑。
并且，既然外部投资者出于对通美晶体的看好而入股，为何又要签订对赌协议？这是否说明股东其实存在想借通美晶体上市之际套现的目的？通美晶体也坦言，第三次增资价格显著上涨也是因为对赌协议适当提高了公司整体估值水平。用对赌承诺换取更高的增资金额，这是否算双方之间进行的利益互惠？这些问题都需要通美晶体详细解答。
专利、人员均靠外部引入 研发水平或存水分
招股书显示，通美晶体一直注重自主研发，2018年至2021年上半年，公司研发费用率分别为5.52%、5.80%、7.73%、9.78%，持续上升。通美晶体专利众多，截至2021年9月30日，公司共拥有51发明专利项，其中42项境内发明专利，9项境外发明专利。
然而，在42项境内专利中，只有15项是通美晶体自主取得，其余有4项是通美晶体与大股东AXT共同取得，23项是保定通美、南京金美、北京博宇等子公司所有，且这些子公司几乎都是公司在2020年12月从大股东AXT那里收购而来。
此外，通美晶体4名核心技术人员，全部持有AXT股份，其中MORRIS SHEN-SHIH YOUNG与刘文森先生均来自于AXT。
这不禁让人怀疑：通美晶体目前的技术能力是否基本靠大股东AXT支撑？公司9项境外发明专利是否也源自于AXT？作为科创板上市公司，公司自主研发能力何以体现？
还需要提及的是，2018年至2021上半年，通美晶体研发费用中的职工薪酬分别为1118.88万元、1039.83万元、2068.61万元、2152.23万元，同期公司向AXT派驻的研发人员支付津贴费用分别为86.60万元、107.05万元、104.99万元以及41.56万元，在整个薪酬中占比很小。
AXT研发人员薪酬占比小，一定程度说明通美晶体主要是对本部研发人员进行资金投入，但大多数专利却还要靠AXT，是否说明公司自身研发效率较低或者实力较弱呢？
过度依赖大股东AXT 上市独立性存疑
由招股书得知，大股东AXT对通美晶体的帮扶，不只在于技术上。报告期，AXT既是通美晶体第一大客户，也是通美晶体前五大供应商。在关联往来款项中，几乎都与AXT有关（马鞍山镓业、东方高纯、兴安镓业均是公司董事长MORRIS SHEN-SHIH YOUNG的控股或参股企业）。（见表一）
表一：通美晶体报告期内关联应收、应付款项情况
数据来源:招股书
此外，通美晶体境内4项主要商标、境外17项主要商标，均由AXT授权而来。可以说，AXT对通美晶体的帮助渗透方方面面。通美晶体究竟是一个完整的经营个体，还是AXT为了境内上市匆匆打包而成的一个实体值得深思。
更重要的是，通美晶体极其依赖的大股东AXT股权结构分散，不存在实际控制人，导致通美晶体也无实际控制人。在此之下，若AXT内部决议一旦出现分歧，是否会对通美晶体造成较大负面影响不得而知。未来若出现大股东与管理层利益冲突，通美晶体将如何解决呢？
违规事件频发 内控管理或存疏漏
报告期内，通美晶体因项目未批先建、逃避商品检验、生产环境安全措施不到位、提供资料不真实等事项受到22起处罚，处罚金额共计101.55万元。
尽管通美晶体称，上述行政处罚涉及的金额较小，不会对公司的经营或财务状况构成重大不利影响，不构成情节严重的情况，不属于重大违法违规行为。但违规事项频发，也一定程度上体现出公司内部治理存在疏漏。
