11月22日，科创板上市委2021年第87次审议会议结果显示，科捷智能科技股份有限公司（以下简称“科捷智能”）科创板IPO通过审核。科捷智能是国内知名的智慧物流和智能制造解决方案提供商，专注于为国内和国外客户提供智慧物流与智能制造系统及产品的设计、研发、生产、销售及服务。

不过，科捷智能的关联交易等问题突出，被上交所主要关注。此外，科捷智能还存在业绩对赌等问题，目标指向性非常明显，即公司必须上市成功。

收入依赖关联方

伴随着国内外智慧物流和智能制造行业快速发展，报告期内，科捷智能营业收入保持快速增长，最近三年及一期营业收入分别为37148.23万元、46249.45万元、88005.75万元及26176.43万元，最近三年营业收入年均复合增长率达到53.92%；归属于母公司股东的净利润由2018年的1594.19万元增长至2020年的6146.42万元，年均复合增长率达到96.35%。

报告期内，科捷智能来源于前五名客户的营业收入分别为28946.62万元、28726.26万元、80069.32万元及23655.36万元，占营业收入的比例分别为77.91%、62.11%、90.98%及90.37%，客户集中度较高。其中，报告期各期公司来自第一大客户顺丰的营业收入占比分别为43.99%、21.55%、45.12%及76.29%，内整体占比较高，且基于顺丰在快递物流行业的龙头地位和公司的在手订单情况，在可预见的未来公司与顺丰的交易将持续存在，具有一定的依赖性。

顺丰于2020年4月因顺丰投资对公司增资构成持股关系，截至招股说明书签署之日，顺丰投资持有公司14.85%的股份，为公司第二大股东。

此外，报告期内公司下游客户行业集中度亦相对较高，公司来源于快递物流和电商新零售行业客户的主营业务收入分别为31401.36万元、39417.29万元、53827.63万元和22999.03万元，占主营业务收入的比例分别为84.77%、85.87%、61.70%和88.52%。预计在未来一段时间内，公司来自快递物流和电商新零售的收入占比仍将相对较高。

报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易收入金额分别为1489.23万元、8068.63万元、48286.14万元及20016.91万元，占当期营业收入的比例分别为4.01%、17.45%、54.87%及76.47%。公司报告期内关联交易占比呈上升趋势，主要原因为公司主要客户顺丰、海尔日日顺与公司建立业务合作关系后，因顺丰投资、日日顺创智于报告期内对公司增资、受让公司股份成为公司关联方，导致公司关联交易金额及比例增高。

公司既依赖以顺丰为代表的关联方，又在股权上接受其投资，导致公司业务出现上述特征。

这是否影响到公司的独立自主？公司是否有足够的措施保护未来上市后的中小股东不受上述关联方侵害利益？不过，对于记者的提问，科捷智能并未进行任何回复。

曾签对赌协议

根据招股书第74页至76页披露，科捷智能及实控人龙进军及其他早期股东与顺丰投资、日日顺创智、方卫平、金丰博润、汇智翔顺等投资人于2020年4月27日签署包括《科捷智能装备有限科捷智能增资及股权转让协议》等在内的多项约定。

招股书显示，公司与顺丰投资签订了“回购承诺”。若公司未能在交割日起4年内完成合格首次公开发行，顺丰投资有权要求创始人或公司或易元投资回购顺丰投资持有的股权。

据悉，2020年4月27日，易元投资将其持有公司911.93元注册资本按每一元注册资本3.34元的价格作价3045.85元转让与顺丰投资；2020年11月2日，顺丰投资将其持有公司5.8346%的股权（对应注册资本791.39元）作价3000万元转让给金丰博润。截至发行前，顺丰投资持有公司14.85%的股权，系第二大股东。

据披露，公司还与日日顺创智（持股比例8.51%）、方卫平（持股比例0.16%）、金丰博润（持股比例5.83%）、汇智翔顺（持股比例3.64%）等股东均签订了回购权，倘若公司未能在交割日起4年内完成合格的首次公开发行的，各投资人均有权向创始人出售全部或部分的公司股权。

2021年6月17日，公司、公司控股股东、实际控制人与全体股东签署了《关于原投资协议中对赌等事项的终止及补充协议》，终止了上述对赌协议，但是又附加了新条款，主要内容是：

若公司未能完成股票发行上市（特指以下情形：公司主动撤回股票上市申请；公司上市申请提交后6个月内未被上市监管部门受理；公司的上市申请被上市监管部门否决；公司未在上市申请被上市监管部门受理后18个月内取得核准的；公司未在收到核准文件后12月内完成首次公开发行的；公司未在2022年12月31日前完成首次公开发行的），则上述于发行人递交上市申请材料时终止执行的义务立即恢复。

其实，公司前后签订的有关对赌的协议，指向性非常强：公司必须上市成功，否则要补偿相关入股股东的利益。

这里，记者不禁要问，相关股东的入股，到底是为了公司上市后他们套利、割韭菜，还是真的看好公司的长远发展？其入股到底是“雪中送炭”，还是埋下了“釜底抽薪”的“地雷”？

不过，与上一个问题一样，科捷智能并未对此做出回应。

个人账户收取返利

科捷智能曾存在通过员工个人账户收取供应商返利的具体情况。就此上交所要求具体说明。

科捷智能在上交所此前下发的问询函中回复称，报告期内，公司存在使用个人账户收付的情形，主要为利用个人账户接受供应商返利款及向员工发放奖金等用途，以达到节税目的。

科捷智能表示，截至2020年10月，上述个人账户已注销并将相关公司账务并入公司报表、余额转入公司账户。此外，截至2021年6月30日，公司通过个人账户发放奖金事项所涉及个人所得税及个人账户收支涉及的企业所得税均已完成缴纳。在报告期内，公司通过由公司控制的个人账户向部分供应商收取现金返利，该现金返利的金额基于公司与供应商的采购协议中的约定计算。个人账户流水与该部分供应商返利实际情况相符。

科捷智能认为，公司报告期内存在的使用个人账户收取供应商返利事项系出于真实交易背景及合理商业目的的财务内控不规范事项，报告期各期所涉及采购返利金额占总采购额比例分别为0.69%、0.61%及0.18%，占比较小。